捷成股份拟向府相未来定增募资28亿深交所问资金来源

深交所网站最近几天发布对北京捷成世纪科技有限公司的关注函.2021年9月22日，北京捷成世纪科技有限公司，300182深交所)发布了2021年面向特定目标发行a股的方案

日前，公司第一大股东徐子全与富祥数码分公司分别签署《控制权转让协议》，《表决权委托书》号文件，徐子全不可撤销地，排他地，排他地将委托人所持股份所有权处分相关的除收益权，质押权，股份转让权以外的全部表决权，提名提案权，参与权，会议召集权，征集表决权等权利全部委托给他人徐子泉一致行动人康宁自愿签署《关于放弃表决权事宜的承诺函》，承诺不可撤销地放弃捷成股份总股本0.98%对应的全部表决权，提名权和提案权付香树科实际控制人周楠成为公司实际控制人徐子全和康宁是福祥数学系的齐心协力

本次向特定对象发行股票的最终发行对象为北京福祥未来科技中心，福祥数码事业部为福祥未来的执行合伙人本次发行的发行人以现金认购本次发行价格为3.96元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%

本次拟发行股份数量按募集资金总额除以发行价格确定，即70707.07万股，不超过本次发行前公司总股本的30%本次发行股份的最终数量以中国证券监督管理委员会关于本次发行的批准文件为准

向特定对象发行后，公司控股股东发生变化，实际控制人不发生变化本次发行完成后，按照本次向特定对象发行股份数量上限计算，假设徐子全持有公司15.43%的股份，福祥未来将持有70707.07万股，持股比例为21.54%公司控股股东变更为富祥未来，实际控制人仍为周楠

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过28亿元，扣除发行费用后将用于以下项目。

深交所指出，2021年9月2日，捷成股份原实际控制人徐子全将其持有的上市公司19.67%股份的全部表决权及其他权利委托给富祥数字产业发展有限公司(以下简称富祥数字产业)捷成拟向北京富祥未来科技中心(有限合伙)(以下简称富祥未来)发行707，070，700股本次发行后，富祥未来将持有捷成股份21.54%的股份，成为公司控股股东本次发行完成后，福祥数码分公司，福祥数码分公司未来(发行后)将持有上市公司总股本的36.98%周楠持有富祥科技有限公司45%的股份，富祥科技有限公司持有富祥数码分公司100%的股份，周楠为富祥数码分公司的实际控制人福祥数码分公司是福祥未来的普通合伙人，未来持有福祥10%的股份，周楠是福祥未来的实际控制人交易完成后，周楠仍为上市公司实际控制人

请结合周楠的股份或股份比例，实收资本，福祥未来的合伙协议，福祥数字分公司章程及其决策机制，说明确定周楠可以控制福祥未来，福祥数字分公司的依据及合理性，周楠所持股份是否存在代理或其他权益安排，周楠对福祥未来，福祥数字分公司及上市公司的控制是否稳定。

请结合交易完成后上市公司的股权结构，说明本次交易是否有利于形成或维持健全有效的上市公司公司治理结构。

关于北京捷成世纪科技有限公司的关注函

成长型企业

日前，你公司披露《2021年度向特定对象发行A股股票预案》 《2021年限制性股票激励计划》 《关于调整参股公司中喜合力股权转让方业绩承诺补偿方式的公告》等公告我们部门对此表示关注请进一步解释以下问题

日前，你公司原实际控制人徐子全将其持有的上市公司19.67%股份的全部表决权及其他权利委托给富祥数字产业发展有限公司(以下简称富祥数字产业)您拟向北京富祥未来科技中心(有限合伙)(以下简称富祥未来)发行707，070，707股本次发行完成后，富祥未来将持有你公司21.54%的股份，成为公司控股股东本次发行完成后，福祥数码分公司，福祥数码分公司未来(发行后)将持有上市公司总股本的36.98%周楠持有富祥科技有限公司45%的股份，富祥科技有限公司持有富祥数码分公司100%的股份，周楠为富祥数码分公司的实际控制人福祥数码分公司是福祥未来的普通合伙人，未来持有福祥10%的股份，周楠是福祥未来的实际控制人交易完成后，周楠仍为上市公司实际控制人

请结合周楠的股份或股份比例，实收资本，福祥未来的合伙协议，福祥数字分公司章程及其决策机制，说明确定周楠可以控制福祥未来，福祥数字分公司的依据及合理性，周楠所持股份是否存在代理或其他权益安排，周楠对福祥未来，福祥数字分公司及上市公司的控制是否稳定。捷成股份2月13日晚公告，公司旗下控股子公司捷成华视网聚(常州)文化传媒有限公司的控股子公司新疆华秀文化传媒有限公司(简称“新疆华秀”)，近日与腾讯签订《影视节目授权合同》。

请结合交易完成后上市公司的股权结构，说明本次交易是否有利于形成或维持健全有效的上市公司公司治理结构。

2.股票激励计划草案显示，你公司拟首次授予1.44亿股限制性股票，其中肖伟1000万股，夏文江300万股公司级绩效考核

以营业收入或归属于上市公司股东的净利润进行考核，第一个归属期考核年度为2021年，营业收入触发值为340，000万元，净利润触发值为40，000万元个人层面绩效考核为60分及以上为合格，可归属当期限制性股票，低于60分为不合格，当期限制性股票不能归属，作废失效，且不得递延至下一年度

你公司2021年上半年已实现营业收入185，781.65万元，净利润30，330.86万元请结合你公司历史业绩与变动预期，市场环境变化，行业特点，同行业可比公司盈利水平等详细说明本次股权激励计划公司层面业绩考核，个人层面绩效考核的确定依据和合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)第十一条的规定，所设定指标是否科学，合理，对2021年业绩指标的设置是否能达到激励效果请独立财务顾问核查并发表明确意见

肖伟，夏文江自2021年9月22日起担任你公司副总经理，简历显示二人未曾在上市公司担任其他职务，请说明肖伟，夏文江对你公司经营业绩的贡献，以 2021 年度业绩作为肖伟，夏文江业绩考核期间的合理性，是否符合《管理办法》第八条，第十一条的规定，是否满足激励对象的要求，是否能达到激励效果请独立财务顾问核查并发表明确意见

3. 2016年，你公司以37，050万元收购北京中喜合力文化传媒有限公司30%股权，中喜合力2016—2019年累计实现净利润占累计承诺净利润的80.00%，应对公司进行现金补偿7，409.79万元，经你公司董事会审议，修改为采用中喜合力股份补偿，中喜合力股权价格取经捷成股份认可的，具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的目标公司于2020年12月31日的股东全部权益价值评估值÷目标公司的股权数量(即人民币5，000万元)与交易作价(即人民币37，050万元)÷交易完成后捷成股份实际持有目标公司的股权数量(即人民币1，500万元出资额)二者孰低者根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《北京捷成世纪科技股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试所涉及的北京中喜合力文化传媒有限公司股东全部权益可收回金额评估项目资产评估报告》(以下简称2020年末评估报告)，中喜合力于本次评估基准日2020年12月31日的股东全部权益可收回金额为15.50亿元2016年上市公司收购时的整体估值为12.35亿元

变更补偿方式的原因及是否有利于保护上市公司利益。

公告显示，中喜合力2018年，2019年未完成业绩承诺，请说明中喜合力2020年，2021年上半年业绩情况，中喜合力历史业绩与收购中喜合力时的评估报告预期业绩是否存在较大差异，2020年末评估报告的预测期，预测期增长率，稳定期增长率，预测期利润率，稳定期利润率，折现率等关键参数的确定方法是否与收购时的评估指标存在差异，如存在差异，请说明差异原因，2020年末中喜合力评估价值是否公允，合理请评估机构核查并发表明确意见

请说明补偿中喜合力股份的后续时间安排，保障股份补偿完成的措施及其有效性。。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年9月30日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送北京证监局上市公司监管处。

同时，提醒你公司:上市公司必须按照国家法律，法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实，准确，完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任

特此函告。

创业板公司管理部

2021年9月23日

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编辑：夏冰