蓝黛科技：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标

报 告 书重康会表审报字第17—3号

蓝黛科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易2021年度业绩承诺实现情况专项审核

蓝黛科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易2021年度业绩承诺实现情况专项审核

重庆康华会计师事务所

二○二二年三月

重 庆 康 华 会 计 师 事 务 所CHONGQING KANGHUA CPAs

Add:39F，Chongqing Fortune Financial Center Property Service Center NO.1 Caifu A.V. Yubei District Chongqing，Chongqing.China.

401121 Fax:023—63870920 Tel:023—63870921地址:

蓝黛科技集团股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易2021年度业绩承诺实现情况专项审核报告

重康会表审报字第17—3号

蓝黛科技集团股份有限公司全体股东:

我们接受委托，对后附的蓝黛科技集团股份有限公司 管理层编制的《蓝黛科技集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2021年度业绩承诺完成情况的说明》进行了审核。

一，管理层的责任

蓝黛科技管理层的责任是按照《蓝黛科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》编制有关标的资产业绩承诺实现情况说明，并保证业绩承诺实现情况说明的内容真实，准确和完整，以及不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

二，注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对蓝黛科技编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2021年度业绩承诺完成情况的说明发表审核意见。

三，工作概况

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对审核

重 庆 康 华 会 计 师 事 务 所CHONGQING KANGHUA CPAs 2

Add:39F，Chongqing Fortune Financial Center Property Service Center NO.1 Caifu A.V. Yubei District Chongqing，Chongqing.China.

401121 Fax:023—63870920 Tel:023—63870921地址:

对象信息是否不存在重大错报获取合理保证在审核过程中，我们实施了包括了解，询问，检查等我们认为必要的程序我们相信，我们获取的审核证据是充分的，适当的，为发表结论提供了合理的基础

四，审核结论

我们认为，蓝黛科技编制的《蓝黛科技集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2021年度业绩承诺完成情况的说明》，在所有重大方面公允反映了标的资产实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

附件:

1，蓝黛科技集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2021年度业绩承诺完成情况的说明

2，重庆康华会计师事务所营业执照复印件

3，重庆康华会计师事务所执业证书复印件

4，注册会计师执业证书复印件

中国注册会计师:罗韬

重庆康华会计师事务所

中国注册会计师: 周兴辉

中国 * 重庆

二○二二年三月十九日

蓝黛科技集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2021年度业绩承诺完成情况的说明

蓝黛科技集团股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买深圳市台冠科技有限公司89.6765%的股权并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司现就标的公司2021年度业绩承诺完成情况说明如下:

一，本次交易基本情况

日前，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买台冠科技89.6765%的股权并募集配套资金。

日前，公司收到中国证监会于2019年04月23日核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》818号)，本次交易获得中国证监会核准。

日前，台冠科技完成了在深圳市市场监督管理局办理本次交易涉及的标的资产过户事宜的工商变更登记手续，33名交易对方已将其持有的台冠科技89.6765%股权过户至公司名下本次交易后，公司持有的台冠科技股权由10%变更为99.6765%，台冠科技为公司控股子公司台冠科技自2019年06月01日起纳入公司合并财务报表范围

日前，四川华信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称四川华信)对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了(川华信验〔2019〕18号)《验资报告》。经审验，截止日前止，深圳市中远智投控股有限公司(现名称为北京中元帮管理咨询中心(有限合伙)，以下简称中远智投)等33名交易对方已分

别将持有的台冠科技股权过户给公司，公司向中远智投等14名股东发行60，230，197股公司股票本次发行股份购买资产实施完毕后，公司变更后的累计注册资本为人民币481，481，597.00元，股本为人民币481，481，597.00元

日前，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次发行股份购买资产新增股份登记上市手续，确认公司向中远智投等14名股东增发公司股份数量为60，230，197股经向深圳证券交易所申请，本次新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年06月10日

日前，2020年03月17日，公司第三届董事会第三十二次会议，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》，根据中国证监会发布的最新规定，公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行方案作出调整。

根据上述调整后的募集配套资金发行方案，蓝黛科技向3名投资者非公开发行人民币普通股93，693，693股，发行股票价格为3.33元/股上述非公开发行募集资金情况业经四川华信于2020年06月04日出具川华信验(2020)第0039号《验资报告》审验

公司于2020年06月11日在登记结算公司办理完成本次非公开发行新增股份登记上市手续，经向深圳证券交易所申请，本次新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2020年06月22日本次非公开发行股份后，公司总股本由481，481，597股变更为575，175，290股

二，业绩承诺

1.业绩承诺

根据公司与本次交易对方及台冠科技签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议》以及公司与业绩承诺方签署的《关于深圳市台冠科技有限公司之盈利补偿协议》，本次交易中，台冠科技业绩承诺方为浙江晟方投资有限公司(现名称为平阳县晟方股权投资有限公司，以下简称晟方投资)，中远智投，潘尚锋，骆赛枝，陈海君，赵仁铜，吴钦益，王声共，项延灶，林成格，郑钦豹。业绩承诺方承诺台冠科技

2018年度，2019年度，2020年度和2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7，000.00万元，8，000.00万元，9，000.00万元和10，000.00万元。

2. 业绩承诺补偿

业绩承诺期内，台冠科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，业绩补偿方应向上市公司承担补偿义务在业绩补偿方需补偿金额内，优先采用股份补偿，不足部分以现金补偿

股份补偿

当期承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下:

当期应补偿金额=÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易购买资产交易作价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格

现金补偿

当期承诺期满时需补偿的现金数的具体计算方式如下:

当期应补偿的现金数=×本次交易的股票发行价格

如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿/现金补偿之日期间发生送股，资本公积转增股本，配股等除权事项，则业绩补偿方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整，如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红部分，应随之无偿赠与上市公司。

各方确认:业绩补偿方各自补偿额以业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价加业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限。

3.减值测试补偿

在盈利补偿期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告如盈利补偿期间届满时标的资产减值额﹥业绩补偿方累计已补偿金额，则业绩补偿方应向上市公司进行减值测试补偿业绩补偿方在各自补偿金额内，优先采用股份补偿，不足部分以现金补偿

减值测试应补偿金额＝盈利补偿期间届满时标的资产减值额－业绩补偿方已累计补偿金额

减值测试应补偿股份数量=标的资产减值测试应补偿金额÷本次交易的股份发行价格

标的资产减值应补偿现金金额=减值测试应补偿金额－减值测试已补偿的股份数量×本次交易的股份发行价格。

如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿/现金补偿之日期间发生送股，资本公积转增股本，配股等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整，如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红收益(以缴纳个人所得税后金额为准)，应随之无偿赠与上市公司。

各方确认:业绩补偿方各自减值测试补偿额以业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价加业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限(即:业绩补偿方各方补偿额≤业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价+业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金)。

三，业绩承诺实现情况

1. 2021年度业绩承诺完成情况

根据重庆康华会计师事务所于2022年03月19日出具的公司子公司台冠科技2021年度审计报告(重康会表审报字(2022)第17—5号)，2021年度，台冠科技归属于母公司股东的净利润为16，505.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润为14，903.46万元，占当期承诺业绩的比重为149.03%，台冠科技2021年实现的经营业绩完成了业绩承诺。

2. 2018年—2021年各年度业绩承诺完成情况

2018年—2021年业绩承诺期间，台冠科技业绩承诺实现具体情况如下:

单位:万元

注:2018 年，2019 年，2020年业绩承诺实现情况已经四川华信审核，并由其分别出具了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》358号)，《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告》(川华信专(2020)第0261号)，《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2020年度业绩承诺实现情况专项审核报告》(川华信专(2021)第0257号)。

综合台冠科技2018年，2019年，2020年，2021年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为41，205.16万元，累计承诺业绩完成率为121.19%台冠科技2018年—2021年实现的经营业绩完成了业绩承诺故台冠科技业绩承诺期满，业绩承诺方无须作出业绩补偿

蓝黛科技集团股份有限公司董事会

2022年3月19日

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编辑：安远