华旺科技：保荐机构及主承销商关于杭州华旺新材料科技股份有限公司非公开发行

保荐机构及主承销商关于杭州华旺新材料科技股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会:

经中国证券监督管理委员会 《关于核准杭州华旺新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》3701号)的核准，杭州华旺新材料科技股份有限公司(以下简称华旺科技，发行人或公司)向不超过35名特定对象非公开发行股票45，104，510股，发行价格为

18.18元/股，募集资金总额819，999，991.80元。

中信建投证券股份有限公司)作为华旺科技本次发行的主承销商，按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《发行管理办法》)《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《非公开发行实施细则》)等有关法律，法规，规章制度的要求及华旺科技有关本次发行的董事会，股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下:

一，本次非公开发行概况

发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年3月1日本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产(资产负债表日至发行日期间若公司发生除权，除息事项的，每股净资产作相应调整)，即不低于15.27元/股

发行人和主承销商按照价格优先，金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为18.18元/股

发行数量

本次非公开发行股票数量为45，104，510股，符合发行人2021年第三次临时股东大会和中国证监会《关于核准杭州华旺新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》3701号)中本次非公开发行不超过86，117，214股新股的要求。

发行对象和认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格，发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为18.18元/股，发行股数45，104，510股，募集资金总额819，999，991.80元。

本次发行对象最终确定为10名，本次发行配售结果如下:

发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票

募集资金金额

本次发行募集资金总额为人民币819，999，991.80元，扣除承销费和保荐费人民币5，830，188.68元，扣除审计验资费用人民币990，566.04元，扣除律师费用人民币700，000.00元，扣除发行上市手续费用及材料制作费用人民币136，891.04元，募集资金净额为人民币812，342，346.04元。

发行股份限售期

本次非公开发行股票完成后，钭正良，钭江浩认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让法律，法规对限售期另有规定的，依其规定限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利，资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排

二，本次非公开发行履行的相关程序

本次发行履行的内部决策程序

发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序:

1，2021年7月26日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请召开公司2021年度第三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2，2021年7月26日，发行人召开第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司本次非公开发行股

票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

3，2021年8月11日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。

本次发行的监管部门核准过程

1，2021年8月26日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。

2，2021年11月15日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

3，2021年11月22日，公司取得中国证监会《关于核准杭州华旺新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过86，117，214股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量，该批复自核准发行之日起12个月内有效。

经中信建投证券核查，本次发行经过了发行人董事会，股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三，本次非公开发行的具体过程

《认购邀请书》的发出

日前，发行人及主承销商向中国证监会报送了《杭州华旺新材料科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。自《杭

州华旺新材料科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，发行人和主承销商共收到26名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件经发行人与主承销商核查，新增26名发送认购邀请书的投资者非发行人和主承销商的控股股东，实际控制人，董事，监事，高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方发行人及主承销商于申购报价前合计向130名特定投资者(以下单独或合称认购对象)发出《杭州华旺新材料科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称《认购邀请书》)及其附件《杭州华旺新材料科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(以下简称《申购报价单》)前述认购对象包括:2022年2月10日收盘后发行人可联系到的前20名股东(不包括发行人的控股股东，实际控制人或其控制的关联人，董事，监事，高级管理人员，主承销商及其关联方)，证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构6家，已表达认购意向的投资者74家

投资者申购报价情况

2022年3月3上午8:30—11:30，在北京市金杜律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到32份《申购报价单》除证券投资基金管理公司，合格境外机构投资者，人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时缴纳保证金

参与本次发行报价的认购对象均在《杭州华旺新材料科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增的发送《认购邀请书》的投资者范围内。

经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定。除华西银峰投资有限责任公司未在规定时间内提交报价所需

的附件材料被认定为无效报价外，其他参与本次发行报价的认购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及所需的附件材料，且申购价格，申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

发行价格，发行对象及获得配售情况

1，本次发行价格的确定

发行人和主承销商按照价格优先，金额优先，时间优先的原则确定认购对象并进行配售发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为18.18元/股

2，发行定价与配售情况

根据本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件，本次发行A股股票数量不超过86，117，214股根据询价结果，本次发行的发行数量为45，104，510股

3，发行配售情况

根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》及本次发行的相关会议决议，本次发行的特定对象不超过35名。本次发行最终配售结果如下:

经核查，主承销商认为，本次发行的发行对象，定价及配售过程符合发行人董事会，股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》，《上市公司非公开发行股票实施细则》，《证券发行与承销管理办法》等法律，法规和规范性文件的有关规定。

关于本次发行对象的适当性核查，关联关系核查及私募备案情况核查

1，发行对象的私募备案情况

钭正良，钭江浩，肖力铭，王泽龙，华泰证券股份有限公司，济南江山投资合伙企业以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

北京益安资本管理有限公司以其管理的益安富家3号私募证券投资基金参与本次发行认购，北京益安资本管理有限公司作为私募基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，益安富家3号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。

国都创业投资有限责任公司以其管理的国都犇富2号定增私募投资基金参与本次发行认购，国都创业投资有限责任公司作为私募基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，国都犇富2号定增私募投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。

财通基金管理有限公司系以其资产管理产品参与本次认购，资产管理产品已经依据《中华人民共和国证券投资基金法》等规定办理了登记备案手续。

JPMorgan Chase Bank，National Association是合格境外机构投资者，不属于私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案手续。

综上，经主承销商核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》，《私募投资基金监督管理暂行办法》，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

2，发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》，《证券经营机构投资者适当性管理实施指引》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下:

经主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

3，发行对象关联关系情况的说明

本次非公开发行股票发行对象除公司实际控制人钭正良，钭江浩外，不存在公司的控股股东，实际控制人及其控制的关联方，董事，监事，高级管理人员，

主承销商及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在与上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形经主承销商核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》，《非公开发行实施细则》等法律，法规和规范性文件的有关规定

缴款，验资情况

1，2022年3月8日，天健会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》截至2022年3月7日17:00，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币819，999，991.80元已缴入中信建投证券指定的账户

2，2022年3月8日，中信建投证券向发行人开立的募集资金专户划转了认股款日前，天健会计师出具了《验资报告》，截至2022年3月8日，本次发行募集资金总额为人民币819，999，991.80元，扣除各项发行费用人民币7，657，645.76元(不含增值税)，实际募集资金净额人民币812，342，346.04元，其中转入股本人民币45，104，510.00元，余额人民币767，237，836.04元转入资本公积，各投资者全部以货币出资

经主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价，缴款和验资过程符合《发行管理办法》，《非公开发行实施细则》，《证券发行与承销管理办法》等相关法律，法规和规范性文件的有关规定。

四，本次非公开发行过程中的信息披露

发行人本次发行于2021年11月15日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于次日进行了公告发行人于2021年11月22日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于次日进行了公告

主承销商将按照《发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五，主承销商结论意见

综上所述，主承销商认为:

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平，公开，公正的原则，符合目前证券市场的监管要求本次发行的发行价格，发行对象，发行数量及募集资金金额，发行股份限售期符合《公司法》，《证券法》，《发行管理办法》，《非公开发行实施细则》，《证券发行与承销管理办法》等法律，法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会，股东大会决议本次发行严格按照《杭州华旺新材料科技股份有限公司非公开发行股票预案》，《杭州华旺新材料科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行上市公司及其控股股东，实际控制人，主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形本次非公开发行股票发行对象除公司实际控制人钭正良，钭江浩并担任公司董事外，不存在公司的控股股东，实际控制人及其控制的关联方，董事，监事，高级管理人员，主承销商及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在与上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形本次发行对象的确定及定价符合公平，公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》，《非公开发行实施细则》等有关法律，法规的规定主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》，《私募投资基金监督管理暂行办法》，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见

项目协办人: ________________李 强

保荐代表人: ________________ ________________林煜东 李华筠

法定代表人或授权代表: ________________刘乃生

中信建投证券股份有限公司

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编辑：燕梦蝶