ST威尔3218万元关联并购紫燕机械51%股权提前布局“保壳”业绩扭亏经

103010文字/罗子君。

*ST韦尔以现金方式收购关联方持有的晏子机械51%股权，涉及重大资产重组103010研究发现，整体而言，本次交易*ST韦尔的股权结构不会发生变化，合并后的资产将实现变现，业绩将转为盈利但标的资产从事汽车检测工具业务，属于较为传统的行业，其财务指标面临应收账款大，利润规模小，现金流不稳定，存货大，减值等风险

003010还注意到*ST韦尔已经连续两个财年亏损，此次关联方并购在很大程度上属于保壳的超前布局长期来看，公司不排除未来持续并购的可能

218万元。

日前，*ST韦尔披露重大资产购买报告，拟以现金方式购买资江集团持有的晏子机械51%股权晏子机械所有相关股东已放弃优先购买权本次交易完成后，*ST韦尔将持有晏子机械51%的股权，晏子机械将成为*ST韦尔的控股子公司，实现合并

双估值方案成交价格为3218万元。

根据中国通化发布的《电鳗快报》号公告，以2021年7月31日为基准日，采用资产基础法和收益法对晏子机械100%股权进行评估经评估，晏子机械100%股权的评估值分别为7714.95万元和8020万元中国通化采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，晏子机械100%股权的评估值为7714.95万元，较2021年7月31日归属于母公司的所有者权益账面价值高2.42万元

根据审计评估结果，各方协商确定本次交易中晏子机械51%的股权作价3218万元。

一般来说，本次交易为关联交易，构成重大重组，但交易以现金支付对价，不涉及股份发行* ST韦尔的股权结构不变本次交易前后，该公司控股股东为紫竹高辛，实际控制人为沈文

*本次交易ST韦尔的交易对手紫江集团为关联法人* ST韦尔控股股东紫竹高辛持有紫江集团子公司ST韦尔24.41%的股份，* ST韦尔实际控制人沈文为资江集团实际控制人，担任资江集团董事长，* ST韦尔董事长李米担任资江集团副董事长，* ST韦尔副董事长夏光先生担任资江集团董事因此，本次交易构成关联交易

从主要财务指标来看，本次交易构成重大资产重组，并非重组上市与ST韦尔2020年经审计的财务数据和晏子机械经审计的财务数据相比，总资产占比超过50%，净资产低于50%，营业收入占比超过100%

根据证监会的重组办法，上述两项指标均超过50%，构成重大重组同时，与重组办法规定相比，总资产，净资产，营业收入，增发股份占比均超过100%，主营业务发生变化本次交易中，仅营业收入占比超过100%，但未发行股票，实际控制人在36个月内未发生变化因此，本次交易构成重大重组，不构成重组上市

预计将提前保壳连续两年亏损。

003010注意到*ST韦尔已经连续两年亏损公司2018年仍保持盈利，净利润456.65万元，扣非净利润87.3万元2019年，2020年净利润分别为1397.72万元，64.77万元，扣非净利润不及亏损

本次合并虽然构成重大资产重组，流程和时间将会拉长，但合并后，*ST韦尔2020年及2021年上半年的业绩将转为盈利，公司可实现提前保壳。

根据大华发布的《电鳗快报》，

进入汽车检测工具领域，运营和财务依然承压。

*ST韦尔和晏子机械都属于机械设备制造，主要产品属于专用检测设备和仪器。

*ST韦尔在仪器仪表，工业自动化和环境监测系统领域的原有业务面临更大的增长压力2020年，*ST韦尔全年营业收入8232.33万元，同比下降8.03%，归属于*ST韦尔股东的净利润为—64.77万元，亏损较2019年有所收窄，但困境难以解决

据披露，晏子机械是一家专业从事R&D汽车检测工具设计，生产，销售的公司，被上海市闵行区科委，经济委员会认定为上海市科技小巨人培育企业其客户包括上汽通用，SAIC大众，一汽，吉利汽车，特斯拉，蔚来汽车，威马汽车等国内主要汽车制造商，以及延锋，Pio，盛骏等国内外汽车零部件制造商

本次交易有利于提升*ST韦尔的整体业务规模，盈利能力和抗风险能力，但晏子机械本身的财务指标并不轻松。

2019年，2020年，2021年1—7月报告期内，晏子机械经营活动产生的现金流量净额波动较大，分别为—744.91万元，1058.57万元，873.75万元同期归属于母公司股东的净利润分别为749.67万元，536.34万元和611.72万元

晏子机械现金流不稳定，利润规模相对较小在这种情况下，存货和应收账款指标是非常关键的，但在现实中，这两个指标也承受着很大的压力

收回应收账款压力很大。

各报告期末，晏子机械应收账款和应收票据的账面余额合计分别为3275.93万元，3680.67万元和3149.8万元报告期内，应收票据和应收账款均已上缴

率分别为2.87，3.60和4.17此外，2018年以来，部分主机厂出现经营问题，紫燕机械对应收此类客户的款项计提了坏账准备报告期内，紫燕机械分别计提信用减值损失263.08万元，384.43万元，38.82万元

存货积压或减值风险也不小。

各报告期末，紫燕机械存货账面价值分别为8747.16万元，6672.86万元和6755.53万元，占流动资产的比例分别为52.62%，44.67%和57.75%。

*ST威尔披露称，汽车检具从发货至客户最终验收的流程较长，因此发出商品构成了标的公司存货的主要组成部分，账面余额分别占报告期期末存货账面余额的86.31%，85.64%和74.73%，全部为已经发至客户但尚未终验收的汽车检具此外，汽车检具均为非标准化产品，设计较为复杂如果产品不能符合客户要求，相应发生设计变更，可能需耗费大量材料及人工成本这都会导致存货跌价，资产减值等风险

《电鳗快报》将继续关注*ST威尔重大重组事项。

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编辑：苏婉蓉